"O presente está cheio de passado e cheíssimo do futuro" (Leibniz).
O Contrato Social de uma Sociedade Limitada é o local próprio para os sócios estabelecerem as disposições quanto a sua estruturação e onde ficam estampados os seus direitos e deveres.
É através do mesmo que a sociedade nasce (art. 997), devendo, neste caso, ser levado a registro, nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, na Junta Comercial ou no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede, se for, neste último caso, uma sociedade simples (antiga sociedade civil) (art. 998), adquirindo, a partir de então, uma personalidade jurídica (art. 985 c/c 45), ou seja, surge, no caso, uma nova pessoa, distinta da dos seus sócios, a qual passa a exercitar direitos e assume obrigações em seu próprio nome, formando patrimônio próprio, separado do patrimônio pessoal dos sócios que a integram, bem como define a sua nacionalidade, domicílio e sede e onde adquire capacidade jurídica ativa e passiva.
O que tem que ficar claro para os empresários é que muitas regras comportamentais da Sociedade Limitada são regidas pelo novo Código Civil, porém muitas delas estabelecem que a sua aplicação só ocorrerá se o Contrato Social não fixar outra regra. São os casos, por exemplo, do art. 999, onde algumas modificações no mesmo podem ser decididas por maioria absoluta de votos, salvo se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime; a do art. 1.013, onde a administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios, ou a do art. 1.015, o qual estipula que no silêncio do contrato os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade (vide também arts. 1.038, parágrafo único do art. 1.053, 1.057, 1.069, além de muitos outros).
Portanto, agora, mais do que nunca, o Contrato Social de uma Sociedade Limitada passou a ter uma importância maior nas relações entre os sócios e destes com terceiros, sendo importante relembrar que os Contratos Sociais que ainda não foram alterados, se adaptando às regras do novo Código Civil, deverão fazê-lo até 10 de janeiro de 2.004, o que significa que as regras a serem no mesmo inseridas deverão ser amplamente discutidas pelos interessados, a fim de evitar futuros aborrecimentos, inclusive para eventuais herdeiros dos sócios.
Fonte: Escritório Online
|
